一、发起股东间的过错责任

合同责任为，公司未成立，全体或部分发起人应当对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任，承担责任的发起人有权向未承担责任的按照约定比例追偿，没有约定比例按照均等份额分担；部分发起人的过错所导致的，根据过错情况确定其责任范围。侵权责任为，发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后，受害人可以请求公司承担侵权赔偿责任；公司未成立，受害人可以请求全体发起人承担连带赔偿责任。公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

|《公司法》第九十四条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

(一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

(二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

(三)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

二、名义股东与实际股东的分离原则

（1）以出资与否判断股权，允许名义股东和实际股东分离。其一，允许名义股东和实质股东的双层存在，即有限公司的实际出资人与名义出资人存在合同约定，实际出资人可以完全取回代管的股份；其二，名义股东处分股权的有效性，受让人适用善意取得。名义股东处分股权造成实际出资人损失，应当承担赔偿责任；其三，名义股东对债权人首先承担瑕疵股权担保责任。

（2）名义和实质分离造成的转让规则。其一，由于股东名义和股权实质可以分离，因此可能会出现“一股二卖”，股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，参照《物权法》第106条的规定处理。这和原有公司法中的股权转让规则适用物权规则，即“未经登记不得对抗善意第三人”的精神是一致的；其二，冒名股东，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任，被冒名股东不承担责任。

|《物权法》第一百零六条规定：无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
　　（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；
　　（二）以合理的价格转让；
　　（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
　　受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。
　　当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。

（3）股权确认的程序和实体规则，包括：第一，股权确认的实体规则，确认股权应当证明以下事实之一：①已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定②已经受让或者以其他方式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。第二，股权确认的程序规则，当事人请求确认其股权资格的，应当以公司为被告，与案件争议股东有利害关系的人作为第三人参加诉讼。第三，出资证明书，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，可以请求公司签发出资证明书，记载于股东名册并办理公司登记机关登记。