一、何为公司决议瑕疵

    公司决议纠纷形成的前提条件是公司的股东大会、股东会或董事会决议存在瑕疵。这里的瑕疵，指股东大会或股东会、董事会通过的决议内容或通过决议的程序违反了法律、行政法规和公司章程规定的情形，也可称为决议违法。当这些决议存在内容与程序上的瑕疵时，股东或利害关系人就可以通过诉讼的形式，以请求确认这些决议无效或撤销，从而形式公司决议纠纷。

    法律确立这个制度，其价值在于：其一，公司的经营涉及到如股东、债权人等利益相关者，公司股东有可能利用有限责任及法人人格，损害他们的利益，为此，法律希望公司依据法律、法规的内容及程序进行经营，以防止损害利害相关者的合法利益；其二，依据“资本多数决原则”，决议的形成很容易受大股东控制，从而有可能侵害中小股东的利益，为此，需要给小股东以救济，以平衡二者的利益。

二、《公司法》依据及解读

第二十二条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

    股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

    公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

解读：《公司法》第22条严格区分了公司决议的不同瑕疵，并在此基础上分别规定了不同的救济措施：第一类，无效情形，又称内容上的瑕疵。公司决议内容违反法律、行政法规的无效。第二类，可撤销情形，又称程序上的瑕疵。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销。

三、《公司法司法解释（四）》对公司决议瑕疵的新规定

（一）公司决议纠纷的类型

    我国公司法第22条规定了确认决议无效和撤销决议之诉，均系针对已经成立的决议，未涵盖决议不成立的情形。而此次《司法解释（四）》确立了决议不成立之诉。

第五条：股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

1.公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；　

2.会议未对决议事项进行表决的；

3.出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

4.会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

5.导致决议不成立的其他情形。

（二）原告资格

第一条：公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

第二条：依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

1.确认之诉的原告，即请求确认决议无效或者不成立的原告：公司股东、董事、监事等。

2.撤销之诉的原告，即起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告：在起诉时具有公司股东资格。

（三）当事人的诉讼地位

第三条：原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

    一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。

1.被告：公司。

2.共同原告：一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，可以列为共同原告。

3.第三人：对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

（四）决议轻微瑕疵

第四条：股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

（五）判决的效力 

第六条：股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。