公司体系是个复杂的利益系统，各公司参与人之间的利益休戚相关，任何一方利益的变动都会影响到其他参与主体的利益。股东退股会产生公司资本减少的客观后果，公司资本的减少使公司的偿债能力下降，从而影响到公司债权人的清偿。如果股东和公司串通一气，通过股东退股逃避债务，还会构成对公司债权人的侵权。

《德国有限责任公司法》基于资本确定与资本维持原则的要求，未规定股东的退股。但是，面对实践中出现的问题与需要，德国法律一方面恪守传统，另一方面又通过法院判例创立了退出权和除名权制度。在判例上，退出权的确认远远晚于除名权。直到1991年12月，联邦法院才在判决中首次明确指出：“退股权乃组织法的基本原则，属于强制的、不可剥夺的股东权，不得以不合法的方式对其做出限制。”通说认为，退股限于存在重大事由，且并无其他合适的方式将该事由排除，致使股东继续留在公司已无意义时，该股东才可行使退股权。同时，股东退出要受到《德国有限责任公司法》第30条第1款的限制，公司不得将保持资本总额所必需的资产退还给股东。如果违反该规定，根据第31条的规定，股东应将退股所得的资产返还给公司。所以，在公司资产小于或等于注册资本的情况下，除非公司减资或其他股东愿意受让退股股东的出资。其意义在于保护债权人的利益不受损害。

上世纪60年代之前，公司立法和司法对于股东退股均持反对态度。近20年来，越来越多的州法院倾向于在一定条件下以股份收买的形式给予股东退出的权利。《美国示范公司法修订本》第13.02规定，股东有权对公司行动持不同意见并取得对其股票的公正价格的支付，这些情形包括公司合并、公司收购、公私财产异常处理、修改公司章程等。在英国，随着经济的发展，法律也改变了禁止的态度，例如《1985年公司法》第5条规定，15%或者更多的股票持有者反对修改公司章程，他们可以在21天之内向法院申请阻止这项修改或者要求公司回购其股票。

日本是大陆法系国家，但是13本没有固守传统，对资本三原则也没有抱着不放，而是在其《13本商法典》第349条规定：在股东大会做出变更章程之前，股东以书面形式通知公司反对的意思，并且在股东会上提出反对意见的股东，可以要求公司以公正价格购买其股份。异议股东籍此机会退出公司。

《俄罗斯民法典》是世界上最年轻的民法典，法典第94条规定：“有限公司的股东有权随时退出公司，而不论公司其他股东是否同意。在这种情况下，应按照有限责任公司法和公司设立文件规定的程序、方式和期限向他支付相当于他在公司注册资本中股份的那部分财产的价值。”俄罗斯是在彻底打破旧有制度的基础上，重新构建的适合市场经济的法律制度，其立法年轻又富有活力，大胆而不失缜密。颇值得我们研究

有限公司的股东退股不仅具有社会需求的现实基础，而且具有充足的理论依据。一个多世纪以前，德国法学家在设计有限公司模式的时候，将人合性和封闭性作为公司的核心特征，有限公司的许多制度都是围绕着人合性和封闭性设计的。但是，任何完美的人为设计都会在实践面前暴露出不足。理性的态度是不断的改革和完善以适应实践的需要。允许股东退股正是对有限公司人合性和封闭性制度的矫正和完善。

允许股东退股是完善公司人合性的必然要求。根据传统的公司法理论，有限公司是人资两合公司。根据公司的人合性要求，有限公司的有效生存和对外信用依赖于股东之间的相互信赖和团结合作。一旦股东之间的合作关系出现无法修补的破裂，则公司的经营会受到巨大影响，如果矛盾双方的股东势力均等，公司的运转还会陷入僵局。

如果在此情况下，法律仍然将势不两立的股东绑在一起，要求他们继续一团和气，这是很难想象的。很显然，解决这个问题的方法要么是解散公司，股东各奔东西，要么是一方股东退出公司，一方股东留守公司。从经济的角度考虑，矛盾的一方股东退出公司是最佳的选择。原有的公司得以保留，留守的股东可以继续经营公司，退出的股东另外寻找更合适的投资机会。这是一个多赢的方案，方案的核心就是矛盾一方股东的退出。因此，股东退出公司不仅是保持有限公司人合性的要求，也是优化公司人合性的必然要求。

允许股东退股是对有限公司封闭性制度的矫正。与股份公司的开放性相反，有限公司的封闭性集中体现在限制对外转让出资制度上。

股东对外转让出自必须获得过半数股东的同意，在同等条件下，内部股东有优先购买权。面对这一制度，股东很难离开公司。一方面原有股东很难找到合适的潜在的合作伙伴，另一方面，转让股份的股东很难找到合适的买主。使股东与公司紧紧地绑在一起正是封闭性法律的本意，其日的在于迫使股东与公司同舟共济，激发股东的斗志，使公司得到更多更好的股东关注和经营。但在很多情况下，封闭性法律的意图无法实现。例如股东死亡而继承人不具备经营能力，例如同为一个公司股东的离异夫妻，例如股东出国定居等等。这些特别情况的出现，要求法律给予救济，而合适的办法就是允许股东退出。股东退出机制在公司封闭性的大门上开启了一条缝隙，为不愿、不能、不适合再呆在公司的股东留了一条生路。而这些公司的“叛逆者”的离开，不仅不会破坏公司的经营，反而有助于公司优化股东结构，给公司的发展创造更好的股东环境。从这个意义七讲，给予股东退出公司的渠道应是公司封闭性的逻辑结果。

允许股东退股体现了商法中契约自由的基本精神。根据公司契约论的理论，公司设立于股东的约定，运行于股东的约定，这个约定的文本就是公司章程。在英美法系国家，公司章程被视为一种契约。日本学界则更倾向于公司章程是一种自治法规，有的学者干脆把公司章程视为公司法的渊源。当公司的运行违反章程的约定，违反了股东设立公司的初衷时，则股东有权要求退出合作协议，退出公司事业经营。契约自由原则是建立在合理预期的基础之上的。因此，当公司改变经营范围，或者与其他公司合并或者变更公司章程等其他重大变化，则超出了股东设立公司时的合理预见，此时便应当允许不愿意继续经营的股东离开公司。这是公司股东尤其是小股东合理期待落空之补救的需要。最高人民法院公布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的解释》草案中规定，有限责任公司股东会决议公司合并、转让、实行股份交换、出租公司全部财产、对公司经营范围进行重大变更或者修改公司章程限制股份转让的，在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。

允许股东退股有利于克服资本多数决原则的弊端。资本多数决原则是公司议事制度的基本原则，它是投资回报率与风险承担系数相一致的精神的体现，也是资本民主的体现。这一原则若运用得当，将有力地保障公司经营决策的高效运行。但是在实践中，资本多数决原则被滥用的情况极为突出。资本多数决原则使得大股东有机会凭借手中表决权的优势操纵股东会和董事会、监事会，损害公司和小股东的利益。使小股东的投资收益目的落空，严重地挫伤其投资热情。

资本多数决原则的滥用使“股东大会”异化为“大股东会”。中小股东因为人微占轻，遭受大股东压榨而苦不堪言。法律为保护小股东的权利设计了股东代表诉讼、征集表决权、股东回避等一系列制度，当小股东通过上述制度仍然不能摆脱遭受压制的困境时，选择逃离公司往往成为唯一的出路。正所谓是“三十六计走为上”。因此，股东退出制度有利于克服资本多数决的弊端，有利于保护中小股东的权利。