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《<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》对股东知情权的新规定
作者:admin    业务来源:本站原创    点击数:286    更新时间:2017-09-14

一、何为股东知情权

 

股东知情权是指公司股东了解公司经营信息的权利。在一般情况下,许多股东完成出资以后,并不直接参与公司的日常经营,而是委托董事会及经理阶层进行运作。在这种情况下,董事会及经理阶层所拥有的利益可能与股东的利益产生冲突,从而产生代理成本,特别是大股东又担任管理层的情况下,这种对小股东利益的侵害更容易发生。如何避免二者之间高昂的代理成本,公司法为保护股东,特别是小股东的利益,设计了一系列的制度。而股东享有一定程度的知情权,就是其中之一,这也是股东对管理层发挥监督作用的前提条件。因此,股东知情权设置的主要目的解决是股东与管理层之间的信息不对称问题,从而达到监督管理层,降低代理成本,以利于维护股东的合法权益。

 

 

二、《公司法》中依据及解读

 

第三十三条:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

 

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

 

第九十七条:股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

 

解读:我国在立法上,对股东知情权以有限责任公司与股份有限公司分别加以规定。其中第33条是关于有限责任公司股东知情权,第97条是关于股份有限公司股东知情权。从这两条的规定中,可以发现基于股份公司运作比较透明的考量,其股东知情权的行使范围比有限责任公司股东知情权窄。

 

(一)有限责任公司股东知情权:第一,公司法不仅赋予了股东查阅权,而且赋予了股东复制权。第二,股东查阅公司会计账簿时,需要向公司书面说明目的。如果公司拒绝,股东可以向法院起诉要求公司提供查阅。

 

(二)股份有限公司股东知情权:第一,股东享有查阅权。第二,股东有权对公司的经营提出建议或质询。与有限责任公司股东享有的知情权不同的是,在股份有限公司中,股东不享有复制权及公司会计账簿的查阅权。

 

 

 

三、《公司法司法解释(四)》中的新规定

 

(一)股东身份

 

从股东与原股东两个层面对股东身份进行了规定。

 

1.股东:依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉。

 

2.原股东:有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的。

 

(二)“不正当目的”情形

 

有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:

1.股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

 

2.股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;

 

3.股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

 

4.股东有不正当目的的其他情形。

 

公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持。

 

(三)判决主文和知情权的代理行使

 

人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

 

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

 

(四)股东及其代理人泄露公司商业秘密的赔偿责任

 

1.股东的赔偿责任:股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求该股东赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。

 

2.代理人的赔偿责任:辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求其赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。  

 

(五)公司董事、高级管理人员未依法制作或保存资料的赔偿责任

 

公司董事、高级管理人员等未依法履行职责,导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料,给股东造成损失,股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的,人民法院应当予以支持。

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