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| 关于规范本市内资公司股权出资登记的试行意见（征求意见稿） |
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| 作者：佚名 业务来源：本站原创 点击数：1423 更新时间：2009-10-26 |
为推进资本市场的发展，探索扩大非货币财产出资方式，规范本市内资公司股权出资登记行为，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》及有关法律、行政法规的规定，制定本试行意见。
一、股权出资的概念
股权出资是指投资人以其持有的企业（下称目标企业）股权作为出资，投资内资公司（下称被投资公司）的行为。
二、试点范围
投资人在本市范围内，可以通过设立或变更的形式，以股权出资方式投资下列公司：
（一）本市高校出资组建的资产经营有限公司；
（二）注册在复旦大学科技园、同济大学科技园、杨浦高新技术创业服务中心和五角场高新技术产业园区等经市局认可的本市高新科技产业园区内的科技型企业；
（三）市政府、各区县政府重点扶持的企业。
三、股权出资的基本要求
（一）投资人用于出资的股权权属清晰，且已足额缴纳到位；
（二）用于出资的股权应当由法定的评估机构行评估作价；
（三）股权出资额不得高于被投资公司注册资本的70%。
四、登记内容及步骤
（一）投资人首期出资为认缴股权的，应当依次办理下列登记：
1．被投资公司的设立登记或者注册资本变更登记；
2．目标企业的股东（出资人）变更（备案）登记，由投资人更改为被投资公司；
3．被投资公司变更实收资本登记。
（二）投资人首期出资为实际缴纳股权的，应当依次办理下列登记：
1．目标企业的股东（出资人）变更（备案）登记，即由投资人更改为被投资公司；
2．被投资公司变更注册资本和实收资本登记。
五、股权的实际缴纳
目标企业的股东（出资人）由投资人更改为被投资公司的，可视为用于出资的股权已实际缴纳。
六、重点审查内容
（一）被投资公司的注册资本及实收资本
投资人以股权出资的，应当在被投资公司设立登记或注册资本（实收资本）变更登记时，提交股权实际缴纳的证明文件。股权未实际缴纳的，该出资部分可作为股东认缴资本计入公司注册资本，但不得计入公司实收资本。投资人可在依法办理股权缴纳手续后，由被投资公司向登记机关申请办理实收资本的变更登记。
被投资公司为一人有限责任公司或募集设立的股份有限公司的，在股权实际交付前，股权出资部分不得计入公司注册资本和实收资本。
（二）目标企业股东（出资人）的变更（备案）登记
目标企业的股东（出资人）更改为被投资公司，可采用股权转让或股权划转两种方式。采用股权转让方式的，应当签订股权转让协议。股权转让涉及国有、集体资产的，应当办理产权交易手续。产权交易所出具的A类或B类交割单均可视为对相关交易行为的产权交易凭证；采用股权划转方式的，应按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资委[2005]239号）的规定办理。
七、登记的申请材料
（一）被投资公司设立登记，应当提交下列申请材料：
1．公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；
2．全体股东（发起人）签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；
3．全体股东（发起人）签署的公司章程，公司章程应当就股权交付的方式、期限作出规定；
4．股东（发起人）的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；
5．依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明股权评估情况和评估结果；
6．董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；
7．法定代表人任职文件及身份证明复印件；
8．住所使用证明；
9．《企业名称预先核准通知书》；
股东（发起人）采用股权出资方式设立公司的，被投资公司应限于法律、法规规定可以实行注册资本分期缴纳的公司。
（二）被投资公司办理变更注册资本登记，应当提交下列申请材料：
1．公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
2．公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；
3．股东（大）会决议或者股东的书面决定；
4．公司章程修正案或修改后的公司章程；
5．依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明股权评估情况和评估结果；
6．被投资公司营业执照。
被投资公司在申请变更注册资本登记的同时增加实收资本的，应当提交目标企业的出资人变更为被投资公司的证明文件；
（三）目标企业的股东（出资人）变更登记（备案），应当提交下列申请材料：
1．法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（《企业法人备案申请表》）；
2．公司（企业）签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；
3．股东（大）会决议或被投资公司出具的书面决定；
4．股权转让协议或者股权划转证明，涉及国有、集体资产的还应提交产权交割证明；
5．被投资公司的主体资格证明；
6．公司章程修正案或修改后的公司章程；
7．目标企业营业执照。
（四）实行注册资本分期缴纳的被投资公司实收资本变更登记，应当提交下列申请材料：
1．公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
2．《指定代表或者共同委托代理人的证明》；
3．依法设立的验资机构出具的验资证明；
4．公司章程修正案或修改后的公司章程；
5．目标企业的投资人变更为被投资公司的证明文件；
6．被投资公司营业执照。 |
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